2022年9月27日，國家稅務總局海南省稅務局、海南省財政廳、海南省市場監(jiān)督管理局聯(lián)合發(fā)布了《關于海南自由貿易港鼓勵類產業(yè)企業(yè)實質性運營有關問題的補充公告》。本期，富途安逸高級稅務專家孫婉婧就借這個熱點問題，來和大家交流一下海南自貿港的稅收優(yōu)惠政策與經濟實質性要求。

海南自貿港成立與稅收優(yōu)惠政策歷史追溯

從頂層設計的角度來看，關于建設海南自貿港的理念可以追溯到2018年4月13日海南建省辦經濟特區(qū)30周年慶祝大會上的講話：“黨中央決定支持海南全島建設自由貿易試驗區(qū)，支持海南逐步探索、穩(wěn)步推進中國特色自由貿易港建設，分步驟、分階段建立自由貿易港政策和制度體系。”

與此同時，中共中央 國務院也發(fā)布了《關于支持海南全面深化改革開放的指導意見》，文件中提到：“賦予海南經濟特區(qū)改革開放新使命，建設自由貿易試驗區(qū)和中國特色自由貿易港。”

時隔兩年，2020年6月23日，備受期待的“雙15”政策出臺：

1、財政部、國家稅務總局《關于海南自由貿易港高端緊缺人才個人所得稅政策的通知》，對在海南自由貿易港工作的高端人才和緊缺人才，其個人所得稅實際稅負超過15%的部分予以免征。

2、財政部、國家稅務總局《關于海南自由貿易港企業(yè)所得稅優(yōu)惠政策的通知》，對注冊在海南自由貿易港并實質性運營的鼓勵類產業(yè)企業(yè)，減按15%征收企業(yè)所得稅。

第一階段：確定基本概念

?《關于海南自由貿易港企業(yè)所得稅優(yōu)惠政策的通知》(財稅〔2020〕31號)

第二階段：制定原則性判定標準

?《關于海南自由貿易港鼓勵類產業(yè)企業(yè)實質性運營有關問題的公告》(2021年第1號)

第三階段：補充細化

?《關于海南自由貿易港鼓勵類產業(yè)企業(yè)實質性運營有關問題的補充公告》(2022年第5號)

▲ 各時期政策對經濟實質的要求對比圖

最新的補充公告完善細化了哪些內容?富途安逸高級稅務專家孫婉婧認為有以下幾個方面：

第一，擴大了適用對象范圍。明確了享受自貿港個人所得稅優(yōu)惠政策高端緊缺人才的任職、受雇、經營的企業(yè)或單位，也參照《補充公告》規(guī)定執(zhí)行。

第二，完善了具體判定標準。對四要素中的“生產經營”“人員”“賬務”等進一步完善了判定標準。

第三，增加了負面規(guī)定。不具有生產經營職能，僅承擔對內地業(yè)務的財務結算、申報納稅、開具發(fā)票等功能;注冊地址與實際經營地址不一致，且無法聯(lián)系或者聯(lián)系后無法提供實際經營地址等情形，不屬于實質性運營。

第四，明確了后續(xù)監(jiān)管要求。一方面，優(yōu)化實質性運營的市場主體享受自貿港優(yōu)惠政策的管理方式。另一方面，建立實質性運營聯(lián)合核查工作機制和爭議協(xié)調解決工作機制，強化部門聯(lián)合監(jiān)管，加強風險防控，保障合法經營市場主體權益。

國際上的經濟實質性要求

無獨有偶，2019年起，為了應對“歐盟黑名單“，開曼、BVI和百慕大等地政府陸續(xù)頒布實施經濟實質法案，要求在當地注冊成立并從事特定活動的公司、合伙企業(yè)等實體應該具備充足的商業(yè)實質。

經濟實質法令規(guī)定從事“相關活動”之“相關實體”必須辦理年度申報，說明營業(yè)活動、公司收入、費用及其員工人數等，且通過“經濟實質性測試”以符合法定要求。

“經濟實質性測試”具體準則包括以下三點：

(1)相關實體必須開展與相關活動有關的“核心收入創(chuàng)造活動”;

(2)相關實體必須是以適當的方式在或從BVI與開曼接受“指導和管理”;

(3)相關實體必須在BVI或開曼有與開展相關活動和對應相關收入相匹配的：

足夠金額的經營開支;

足夠的實體存在(包括維持經營地點或工廠、不動產和設備);

足夠數量，且具備適當專業(yè)資歷的全職員工或其他人員。

觀察

實際上，“經濟實質”在國際稅法中由來已久，對離岸法域監(jiān)管趨嚴是目前國際環(huán)境下的大勢所趨，這些監(jiān)管對于打擊洗錢和逃稅具有重要積極意義。

回到海南，根據2020年6月1日中共中央 國務院出臺的《海南自由貿易港建設總體方案》，2025年以后海南自貿港將實施封關管理。

從某種程度上來說，海南未來也會具備“離岸”“低稅”的標簽，因此從制度上規(guī)范這種“自由”，既能確保促進自貿港市場主體高質量發(fā)展，又避免空殼公司違規(guī)享受稅收優(yōu)惠，防范出現(xiàn)行業(yè)性、系統(tǒng)性稅收風險，可謂具有深遠的意義。

富途安逸高級稅務專家孫婉婧強調，從企業(yè)具體操作層面來說，想要享受海南自貿港的稅收優(yōu)惠，就要認真研讀政策并結合企業(yè)自身的情況，合理判斷經濟實質要求對政策適用性的影響。對于海南自貿港現(xiàn)存的企業(yè)，如果需要根據經濟實質性的要求來進行架構和組織的調整，建議從法律、稅務和商業(yè)等多個維度來思考解決方案的合理性。

值得注意的是，富途安逸專家認為，經濟實質活動地的改變往往也代表業(yè)務運營活動、核心管理地、受規(guī)管地點以及員工各項關系的遷移，需要全面且嚴謹的分析后決策。

本期專家分享

孫婉婧 Kitty富途 高級稅務專家

香港理工大學會計碩士，CICPA(中國注冊會計師)，HKICPA(香港注冊會計師)，CIA(國際注冊內部審計師)，擁有6年多個人所得稅處理經驗。在加入富途前，曾就職于四大會計師事務所，從事個人所得稅合規(guī)申報、匯算清繳、規(guī)劃咨詢等業(yè)務。對中國大陸、中國香港和美國等國家或地區(qū)的個人所得稅政策有豐富的經驗。

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