觀點(diǎn)網(wǎng) 所謂“念念不忘，必有回響”，兩年前招商蛇口曾籌劃透過股權(quán)融資收購(gòu)南油集團(tuán)剩余24%股權(quán)未果，如今資本暖風(fēng)勁吹，這種念想又悄悄地萌芽。

12月5日早間，招商蛇口宣布因籌劃發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金事項(xiàng)而短暫停牌，一度被外界認(rèn)為與招商積余剝離中航地產(chǎn)所遺留項(xiàng)目有關(guān)。至中午謎底揭曉，招商蛇口披露的收購(gòu)標(biāo)的，正是曾經(jīng)無奈終止的南油集團(tuán)24%股權(quán)等資產(chǎn)。

2020年5月底，招商蛇口曾啟動(dòng)收購(gòu)深投控所持南油集團(tuán)剩余股權(quán)，交易方案包括向深投控發(fā)行股份、可轉(zhuǎn)債，同時(shí)利用配套融資引入“資本巨鱷”平安，總代價(jià)逾70億元。這被招商蛇口視作“漂亮的方案”，但此后受限于房企再融資政策未放開，同年11月交易以失敗告終。

【資料圖】

轉(zhuǎn)折點(diǎn)出現(xiàn)在今年11月28日，證監(jiān)會(huì)推出恢復(fù)涉房上市公司并購(gòu)重組及配套融資等5項(xiàng)規(guī)則，預(yù)示著支持房地產(chǎn)行業(yè)的“第三支箭”正式落地。此后包括世茂股份、萬科、華夏幸福、金科股份等企業(yè)均推出再融資計(jì)劃，招商蛇口亦借勢(shì)重啟南油股權(quán)收購(gòu)。

招商蛇口之所以如此重視南油集團(tuán)，主要由于后者間接持有前海土地合資公司的股權(quán)。僅從股權(quán)角度，通過此番交易招商蛇口在前海土地合資公司的持股僅提升約5.4個(gè)點(diǎn)，對(duì)利潤(rùn)表的影響并不大。

但若考慮到前海土地已開發(fā)數(shù)年，并逐漸接近利潤(rùn)釋放的節(jié)點(diǎn)，從中長(zhǎng)期看，招商蛇口仍有牢牢把握住核心資產(chǎn)的堅(jiān)定理由。

配股融資今昔

對(duì)于最新重啟收購(gòu)南油集團(tuán)24%股權(quán)等資產(chǎn)的具體方式，招商蛇口方面并未明確回應(yīng)觀點(diǎn)新媒體。按照12月5日公告口徑，該公司擬發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金，最終的交易方式以后續(xù)公告的重組預(yù)案或重組報(bào)告書披露信息為準(zhǔn)。

與兩年前相比，招商蛇口在交易預(yù)公告中已不再提及可轉(zhuǎn)債支付方式，這或許與證監(jiān)會(huì)主要鼓勵(lì)發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)等方向有關(guān)。證監(jiān)會(huì)此前明確，允許房企發(fā)行股份或支付現(xiàn)金購(gòu)買涉房資產(chǎn)；發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)時(shí)，可以募集配套資金。

南油集團(tuán)上世紀(jì)80年代已是最有實(shí)力的國(guó)企之一，在深圳前海擁有23萬平方米權(quán)屬土地，并由招商蛇口持股76%。招商蛇口亦曾公告，公司在前海2.42平方公里的土地里便包含受讓南油集團(tuán)的2宗地塊。

2018年12月，招商蛇口與深圳規(guī)土委、前海管理局、南油集團(tuán)等方面簽署前海土地整備正式協(xié)議。據(jù)此，前海管理局收回前海土地整備范圍內(nèi)原19家持地公司原規(guī)劃下的全部土地使用權(quán)，補(bǔ)償價(jià)值約432.1億元；再由前海管理局向招商馳迪置換同等價(jià)值土地使用權(quán)，連同前海管理局收回的經(jīng)營(yíng)性用地一并納入合資合作范圍。

其中，招商馳迪是招商蛇口透過南油集團(tuán)等平臺(tái)持有的間接控股公司。按照合資協(xié)議，招商蛇口方面、前海管理局方面分別將招商馳迪、前海鴻昱相關(guān)土地注入合資公司“深圳市前海蛇口自貿(mào)投資發(fā)展有限公司”（下稱前海自貿(mào)），雙方各持股50%。

前海土地整備后一年半，2020年5月底，招商蛇口便啟動(dòng)對(duì)南油股份剩余24%股權(quán)的收購(gòu)事宜。除了向深投控發(fā)行股份、可轉(zhuǎn)債及支付現(xiàn)金，該公司還宣布非公開發(fā)行股份募集配套資金，認(rèn)購(gòu)對(duì)象為平安資管。

當(dāng)時(shí)招商蛇口與平安人壽、平安資管簽訂戰(zhàn)略合作，約定平安人壽委托平安資管參與前者的定增。各方還約定，平安方面將支持招商蛇口持續(xù)穩(wěn)健拓展城市和園區(qū)綜合開發(fā)業(yè)務(wù)，合作涵蓋智慧園區(qū)、智慧康養(yǎng)、智慧建筑、保險(xiǎn)保障及投融資等。

對(duì)此，熟悉招商蛇口的人士曾對(duì)觀點(diǎn)新媒體表示，深投控所持南油的股權(quán)有“夾層”性質(zhì)，為了妥善解決股權(quán)問題，招商蛇口選擇了收購(gòu)這一渠道。

根據(jù)同年7月披露的重組草案，招商蛇口分別向深投控通過發(fā)行股份、可轉(zhuǎn)債及現(xiàn)金方式支付1.76億元、33.42億元、35.18億元；而現(xiàn)金方式支付的35.18億元，主要透過向平安資管非公開發(fā)行股票募集。若可轉(zhuǎn)債全部行權(quán)換股，深投控、平安人壽將分別持有招商蛇口2.54%、2.67%股權(quán)。

不過，在收到證監(jiān)會(huì)發(fā)出的反饋意見通知書后不久，同年9月，招商蛇口便迅速修訂了重組草案：刪除支付現(xiàn)金方式及募集配套資金的條款，平安資管退出交易，轉(zhuǎn)由向深投控發(fā)行股份支付的金額從1.76億元增至36.94億元。

修訂后的重組草案盡管獲得了證監(jiān)會(huì)無條件審核通過，此后卻遲遲無法獲得證監(jiān)會(huì)出具的正式核準(zhǔn)文件。在2020年11月13日，招商蛇口宣布，基于目前宏觀環(huán)境變化等原因，公司終止收購(gòu)南油集團(tuán)24%股權(quán)的交易。

上述人士當(dāng)時(shí)表示，南油的股權(quán)收購(gòu)規(guī)模達(dá)70億元，在市場(chǎng)看來體量仍比較大，證監(jiān)會(huì)對(duì)配套融資的戰(zhàn)略投資者相關(guān)認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)也導(dǎo)致了平安最終退出。“但修訂之后，后期的推進(jìn)仍難以達(dá)到生效條件。”

從政策的視角觀察，2020年招商蛇口重組時(shí)，房企再融資的審核已收緊長(zhǎng)達(dá)四年（2016年起），因此單一企業(yè)難以突破調(diào)控的藩籬。至于如今招商蛇口重啟對(duì)南油集團(tuán)的重組工作，觀點(diǎn)新媒體了解到，主要原因也與證監(jiān)會(huì)允許房企募集配套資金有直接關(guān)系。

除了招商蛇口，近期其他國(guó)央企也借由“第三支箭”進(jìn)行資產(chǎn)重組，如陸家嘴擬通過發(fā)行股份及現(xiàn)金方式收購(gòu)陸家嘴集團(tuán)持有的浦東陸家嘴及前灘部分優(yōu)質(zhì)股權(quán)資產(chǎn)，并募集配套資金。

前海資產(chǎn)結(jié)轉(zhuǎn)速度

前海土地經(jīng)常被市場(chǎng)視作是招商蛇口最有價(jià)值的資產(chǎn)之一。在2018年整備時(shí)，合資公司前海自貿(mào)已經(jīng)分別吸收了招商馳迪、前海鴻昱各自大約占地42.53萬平方米、50.14萬平方米的土儲(chǔ)，建筑面積212.9萬平方米、284.86萬平方米，總計(jì)建面497.76萬平方米。

2020年招商蛇口籌劃收購(gòu)南油集團(tuán)剩余股權(quán)時(shí)，天風(fēng)證券曾按前海土地貨值進(jìn)行估算，按90%可售面積，均價(jià)8萬元/平方米假設(shè)，粗估貨值約4032億元。

天風(fēng)證券點(diǎn)評(píng)稱，通過此次交易，招商蛇口在前海土地合資公司的實(shí)益持股由36.2%提高至41.6%。由于合資公司原本便由招商蛇口并表，因此對(duì)資產(chǎn)負(fù)債表的影響較小，按上述貨值推測(cè)，提升的持股比例或增厚20億元以上歸母凈利潤(rùn)。

但該機(jī)構(gòu)亦指，前海地塊開發(fā)進(jìn)展8-10年，利潤(rùn)釋放緩慢，分?jǐn)倎砜创舜卧鲑Y對(duì)報(bào)表的影響較小。

觀點(diǎn)新媒體了解，盡管未能在兩年前如愿收購(gòu)南油集團(tuán)股權(quán)，但招商蛇口內(nèi)部曾分析，重組事項(xiàng)并不影響公司對(duì)前海土地合資公司的控制及前海的開發(fā)建設(shè)。當(dāng)時(shí)董秘劉寧表示，前海的土地開發(fā)周期大約10年，蛇口太子灣周期同樣需要8年左右，需要用時(shí)間消化這批貨值。

按照規(guī)劃，前海媽灣片區(qū)占據(jù)的456萬平方米土儲(chǔ)（不含人才用房）之中，寫字樓、商業(yè)占據(jù)絕大部分比重，只配備了部分住宅及公寓產(chǎn)品；其中住宅“領(lǐng)璽家園”一、二期分別于2019年11月、2021年9月開盤，共計(jì)711套房源均售罄，均價(jià)10萬元/平米以上；今年6月項(xiàng)目742套公寓亦宣告清盤。

熟悉招商蛇口的人士對(duì)觀點(diǎn)新媒體表示，前海土地對(duì)招商很重要，在業(yè)績(jī)報(bào)表上也將很快能體現(xiàn)利潤(rùn)貢獻(xiàn)。

業(yè)績(jī)報(bào)告顯示，過去兩年，招商前海經(jīng)貿(mào)中心、招商領(lǐng)璽是招商蛇口在前海結(jié)轉(zhuǎn)的主要項(xiàng)目，但結(jié)轉(zhuǎn)面積僅8.91萬平方米、6.23萬平方米；至今年上半年僅結(jié)轉(zhuǎn)343平方米。

2021年間，已竣工的項(xiàng)目前海啟動(dòng)區(qū)一期賬面價(jià)值減少29.58億元，主要因?yàn)榻Y(jié)轉(zhuǎn)收入所致。招商蛇口在今年半年報(bào)中也提及，期內(nèi)園區(qū)開發(fā)業(yè)務(wù)收入82.64億元，同比減少34.62%，主要因?yàn)樯夏晖谇昂?dòng)區(qū)一期大額結(jié)轉(zhuǎn)，本期內(nèi)收入及毛利率均下降。

除此以外，包括招商港灣廣場(chǎng)、環(huán)貿(mào)中心、領(lǐng)璽2期、錦璽1期等項(xiàng)目均需等待竣工交付；其中，領(lǐng)璽、錦璽預(yù)計(jì)今年9月份竣工，意味著下半年或許能貢獻(xiàn)業(yè)績(jī)。

而在投資物業(yè)收入貢獻(xiàn)方面，觀點(diǎn)新媒體查詢，招商前海經(jīng)貿(mào)中心一期A座已于2021年錄得運(yùn)營(yíng)收入779萬元，出租率僅26%；今年上半年項(xiàng)目運(yùn)營(yíng)收入（未扣除租金減免金額）增至1573萬元，出租率則增至78%。

但截至今年6月底，招商蛇口在前海媽灣的土儲(chǔ)中仍有約390萬平方米的項(xiàng)目未開工。這對(duì)于招商蛇口而言是“細(xì)水長(zhǎng)流”，但寄予厚望的投資者卻仍需要相當(dāng)長(zhǎng)一段時(shí)間方可見證前海土地的價(jià)值。

另?yè)?jù)觀點(diǎn)新媒體了解，今年4月及8月，深圳開始對(duì)部分非住宅地塊調(diào)為居住用地功能為主，其中包括前海蛇口片區(qū)的部分地塊，具體表現(xiàn)為商務(wù)公寓增加、限高調(diào)高等。這為招商蛇口等在前海手握土儲(chǔ)的房企均是發(fā)展機(jī)會(huì)，招商蛇口方面曾表達(dá)過爭(zhēng)取增加前海居住面積的訴求。